اقتباساً عن سلسلة الكوميكس الشهيرة الرجل العنكبوت تدور أحداث الفيلم حول (بيتر باركر) الطالب اليتيم الهادئ الفقير الخجول الذي يتعرض في أحد المعارض العلمية لعضة عنكبوت معدل وراثياً مما يعطيه قدرات خارقة، بينما يحب بيتر (ماري) في صمت لأنها ترافق صديقه (هاري أوزبورن)، نجد أن (نورمان) والد هاري المليونير غريب الأطوار يستخدم نوعًا جديدًا من مخدرات تعزيز الأداء ليصبح العفريت الأخضر، فيصبح لزاما على بيتر مواجهته لإنقاذ عائلته وأصدقائه.

عندما يهدد كويكب بالاصطدام بالأرض ، يحدد دان ترومان ، ناسا ، الطريقة الوحيدة لإيقافه هي الحفر على سطحه وتفجير قنبلة نووية. هذا يقوده إلى الحفار الشهير هاري ستامبر ، الذي يوافق على قيادة مهمة الفضاء الخطرة بشرط أن يتمكن من إحضار طاقمه المتميز. من بينهم cocksure A.J. الذي يعتقد هاري أنه ليس جيدًا بما يكفي لابنته ، حتى تثبت المهمة عكس ذلك.

تم اغتيال اثنين من قضاة المحكمة العليا. عثر طالب قانون وحيد على الحقيقة. صحفية استقصائية تريد قصتها. الجميع يريد موتها.

وكيل مكتب التحقيقات الفيدرالي السابق ويل جراهام، الذي كاد أن يُقتل ذات مرة على يد هانيبال "آكل لحوم البشر" ليكتر، ليس لديه الآن خيار سوى مواجهته مرة أخرى، حيث يبدو أن ليكتر هو الشخص الوحيد الذي يمكنه مساعدة جراهام في تعقب قاتل متسلسل جديد.

يتم إرسال خبير الحرب الكيميائية في مكتب التحقيقات الفيدرالي ستانلي جودسبيد في مهمة عاجلة مع الجاسوس البريطاني السابق ، جون باتريك ماسون ، لمنع الجنرال فرانسيس إكس هاميل من إطلاق أسلحة كيميائية على جزيرة الكاتراز إلى سان فرانسيسكو. يطالب الجنرال هاميل بدفع 100 مليون دولار كتعويضات حرب لعائلات الجنود القتلى الذين لقوا حتفهم في عمليات سرية. بعد القضاء على فريق SEAL الخاص بهم ، يتعامل ستانلي وجون مع الجنود بمفردهم.