عندما يحاول الرجل الحديدي (توني ستارك) إعادة إحياء مشروع (حفظ السلام) ، تنحرف الأمور عن مسارها حين يتسبب في خلق ذكاء اصطناعي مدمر يمكنه التخطيط بنفسه ، ومحاولة تطبيق معاييره الفلسفية الجهنمية على البشر ، ويصبح مصير استمرار الحياة على كوكب الأرض معتمدا على نجاح أعتى الرجال الخارقين مثل الرجل الحديدي ، وكابتن أميركا ، والعملاق الأخضر ، والأرملة السوداء ، وهوك ، في مواجهة الذكاء الشرير (ألترون) ، والآن على فريق المنتقمين أن يواجهوا هذا الشر .

بعد الأحداث الكارثية في نيويورك مع The Avengers ، يعيش ستيف روجرز ، المعروف أيضًا باسم Captain America ، بهدوء في واشنطن العاصمة ويحاول التكيف مع العالم الحديث. ولكن عندما كان S.H.I.E.L.D. يتعرض زميل لهجوم ، ويصبح ستيف متورطًا في شبكة من المؤامرات التي تهدد بتعريض العالم للخطر. من خلال توحيد قواه مع Black Widow ، يكافح Captain America لفضح المؤامرة المتزايدة باستمرار بينما يقاتل القتلة المحترفين الذين يتم إرسالهم لإسكاته في كل منعطف. عندما يتم الكشف عن النطاق الكامل للحبكة الشريرة ، يستعين كابتن أمريكا والأرملة السوداء بمساعدة حليف جديد ، فالكون. ومع ذلك ، سرعان ما يجدون أنفسهم في مواجهة عدو هائل وغير متوقع - جندي الشتاء.

يتقابل مليونير يُدعى (سلاتر كينج) مع النادلة (فريدا) خلال حفل خيري لجمع التبرعات، ويوجه لها الدعوة للذهاب معه في رحلة بعيدة بجزيرة خاصة، ولكن سرعان ما تقع العديد من الأحداث الغير متوقعة هناك.