يجتمع كاي وجاي لتقديم أفضل خط دفاع لنا ، وأخيراً ، والوحيد ضد الفاتنة الشريرة التي تقاوم أقوى بيان مهمة لـ MIB - تحدي حماية الأرض من حثالة الكون. لقد مرت أربع سنوات منذ أن تجنب العملاء الباحثون عن الفضائيين كارثة بين المجرات ذات أبعاد أسطورية. الآن هو سباق مع الزمن حيث يجب على جاي إقناع كاي - الذي ليس لديه أي ذكرى على الإطلاق للوقت الذي أمضاه مع MIB فحسب ، ولكنه أيضًا الشخص الحي الوحيد المتبقي مع الخبرة لإنقاذ المجرة - لم شمله مع MIB من قبل تخضع الأرض للدمار النهائي.

عندما يكتشف رجل بترول أن هناك نفط تحت مسرح الدمى، يقوم كيرميت بتوظيف أحد أشد المعجبين بالدمى مع صديقيه الحميمين لمنع هذا المكان من التعرّض للهدم