قبل أحداث Star Wars: Episode IV - A New Hope، وبعد تأسيس امبراطورية المجرة، يخطط مجموعة من الثوار للقيام بمهمة بالغة الصعوبة، وهي سرقة المخططات الخاصة بنجمة الموت، وهو السلاح الفتاك الذي تمتلكه الامبراطورية ذو القدرة التدميرية العالية.

عندما يحاول الرجل الحديدي (توني ستارك) إعادة إحياء مشروع (حفظ السلام) ، تنحرف الأمور عن مسارها حين يتسبب في خلق ذكاء اصطناعي مدمر يمكنه التخطيط بنفسه ، ومحاولة تطبيق معاييره الفلسفية الجهنمية على البشر ، ويصبح مصير استمرار الحياة على كوكب الأرض معتمدا على نجاح أعتى الرجال الخارقين مثل الرجل الحديدي ، وكابتن أميركا ، والعملاق الأخضر ، والأرملة السوداء ، وهوك ، في مواجهة الذكاء الشرير (ألترون) ، والآن على فريق المنتقمين أن يواجهوا هذا الشر .