تدور أحداث الفيلم في إطار من الكوميديا حول الطفل ذو السبعة أعوام والذي يقرر أن يفعل كل ما بوسعه لكي يُعيد والده الذي ذهب للمشاركة في الحرب العالمية الثانية، فيخوض رحلة مليئة بالمغامرات والغرائب.

يجتمع كاي وجاي لتقديم أفضل خط دفاع لنا ، وأخيراً ، والوحيد ضد الفاتنة الشريرة التي تقاوم أقوى بيان مهمة لـ MIB - تحدي حماية الأرض من حثالة الكون. لقد مرت أربع سنوات منذ أن تجنب العملاء الباحثون عن الفضائيين كارثة بين المجرات ذات أبعاد أسطورية. الآن هو سباق مع الزمن حيث يجب على جاي إقناع كاي - الذي ليس لديه أي ذكرى على الإطلاق للوقت الذي أمضاه مع MIB فحسب ، ولكنه أيضًا الشخص الحي الوحيد المتبقي مع الخبرة لإنقاذ المجرة - لم شمله مع MIB من قبل تخضع الأرض للدمار النهائي.

بعد أن تقطعت السبل بكائن فضائي لطيف على الأرض ، يكتشفه صبي صغير اسمه إليوت ويصادق عليه. بعد إحضار الكائن الفضائي إلى منزله في إحدى ضواحي كاليفورنيا ، يقدم إليوت ET ، كما يطلق على الأجنبي ، لأخيه وأخته الصغيرة ، جيرتي ، ويقرر الأطفال الحفاظ على سرية وجودها. ومع ذلك ، سرعان ما بدأ إي. يصاب بالمرض ، مما أدى إلى تدخل الحكومة ووضع مؤلم لكل من إليوت والأجنبي.