تيمون النمس وبومبا الخنزير هم صديقان صدوقان والأبطال المجهولين في السافانا الأفريقية. يعيدك هذا الفيلم المرسوم إلى الوراء - الوراء جداً - قبل أن تبدأ مغامرة سِمبا. سوف تكتشف كل شيء عن تيمون وبومبا وتشاركهم مغامرتهم أثناء بحثهم عن المنزل المثالي ومحاولة تربية شبل أسد متقلب.

في هذا العالم؛ الذي يخشى فيه المتحولون والبشر من بعضهم البعض، تهرب (ماري)؛ التي يدعونها أيضًا بـ (روج)، من المنزل، تقوم بالسفر بصحبة متحول آخر هو (لوجان) أو (ولفرين)؛ كما يطلقون عليه. يرسل (تشارلز زافيير)؛ الذي يدير مدرسة خاصة للمتحولين الشباب، (ستورم) و(سايكلوبس) في إثرهما، ليقوما بإحضارهما قبل أن يفوت الآوان. على الجانب الآخر، فإن (ماجنيتو) يؤمن بأن الحرب بين البشر والمتحولين قد اقترب موعدها. يملك ماجنيتو خطة شريرة ويريد أن يضم روج لفريقه من أجل مساعدته في تنفيذها.