سام ويتويكي يترك الأوتوبوت وراءه ليحيا حياة طبيعية. ولكن عندما يمتلئ عقله بالرموز المبهمة ، يستهدفه الديسيبتيكون ويتم جره مرة أخرى إلى حرب المحولات.

تهاجم الأرض من قبل قوى مجهولة. بينما يشاهد الناس في كل مكان سقوط مدن العالم العظيمة ، تصبح لوس أنجلوس آخر موقف للبشرية في معركة لم يتوقعها أحد. الأمر متروك لرقيب في البحرية وفصيلته الجديدة لرسم خط في الرمال وهم يهاجمون عدوًا لم يسبق لهم مثيل من قبل.

مسلحون يختطفون قطار أنفاق في مدينة نيويورك ، ويحتجزون الركاب رهائن مقابل فدية ، ويحولون يوم عمل عادي للمرسل والتر جاربر إلى مواجهة مع العقل المدبر وراء الجريمة.

في جو التشويق الممزوج بالدراما والحركة يرصد الفيلم قصة طوبي مارشال (أرون بول) حيث يتم الإيقاع به ويُزج خلف القضبان بسبب جريمة لم يرتكبها. بعد فترةٍ يُطلق سراحه ويتعهد بالانتقام ممن ظلمه وتسبب في وفاة صديقه. يقرر طوبي المشاركة في سباقٍ ضخمٍ للسيارات،لكن تتعقد الأحداث كثيرًا حيث هناك من يتربص به ويريد وضع حدٍ له.

تدور أحداث الفيلم في قالب من المغامرة حول غوريلا يدعى (إيفان) يحاول أن يلملم أجزاء ماضيه المُشتت بمساعدة الفيل (ستيلا)، وذلك أثناء تخطيطهما للهروب من الأسر.

في إطار من الرعب، تكتشف أم أن الأغنية التي تغنيها لرضيعها لمساعدته على النوم ما هي إلى تعويذة قديمة تحول حياتها إلى كابوس وتعرض حياة طفلها للخطر.