تقع أحداث الفيلم قبيل وقوع هزيمة عام 1967 ، حيث يعمل الصحافي (يوسف) بكل جد على إجراء تحقيق صحافي يتعلق بالسرقات التي تقع في القطاع العام ، وهو ما يتبين له من خلال إحدى المصانع التي لم يكتمل بناؤها ، وعلاقة ذلك بمن في السلطة ، وفي نفس الوقت تعمل (بهية) الخياطة المقيمة في حي (الحسين) من أجل توفير معيشة طيبة لابنتها الطالبة الجامعية ، وفي نفس الوقت تقوم بتأجير غرف سكنية لعدد من الأشخاص الذين ينتمون لشرائح مختلفة من الشعب المصري.

الزمار حسن شاب مُطارد بعد أن كان طالبًا في كلية الهندسة وقدم مسرحية لم ترق للسلطات مع فريق التمثيل بالكلية، ينتقل من قرية الى قرية في الصعيد، بحثًا عن الأمان والإستقرار، ويستقر به المقام في قرية (العرابة) بائعًا في بقالة.

نورا فتاة متحررة، تتعرف على الدكتور منير ويربط الحب بينهما، ولكنه يتعجب من أفكارها، حيث تبيح لنفسها معاشرة من تحب دون زواج، وتفشل كل محاولات أختها ليلى في تقويمها وإثنائها عما تفعله، تطلب نورا من منير أن يعجل بزواجه منها ولكنه يرفض، فهو يتخوف من أفكارها ويتزوج من أخرى، لتتعرف نورا فيما بعد على الكاتب المعروف عزت، لتتغير حياتها.

يتناول الفيلم أحوال سكان اﻹسكندرية خلال فترة الحرب العالمية الثانية التي اضطربت فيها أحوال الجميع، وفي قلب هذا المناخ يترعرع يحيى شكري مراد المراهق المولع بالتمثيل الذي يحاول إثبات ذاته ويفكر في السفر إلى أمريكا لدراسة التمثيل رغم ظروف والديه الصعبة، ومن قصته تتشعب العديد من القصص في كافة أرجاء الاسكندرية.